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  • 登录一博猫游戏平台实业股份有限公司2019年半年度报告

    晋亿实业股份有限公司2019年半年度报告-晋亿实业股份有限公司

    公司代码:601002                                   公司简称:登录一博猫游戏平台实业

     

     

     

     

     

     

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    2019年半年度报告

     

     

     

     

     

     

     

     

    重要提示

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

     

    一、                      公司全体董事出席董事会会议。

     

    二、                      本半年度报告未经审计

     

    三、                      公司负责人蔡永龙、主管会计工作负责人薛玲及会计机构负责人(会计主管人员)费贵龙声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

     

    四、                      经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

    公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

     

    五、                      前瞻性陈述的风险声明

     

    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

     

    六、                      是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

     

    七、                      是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

     

    八、                      重大风险提示

    公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

     

    九、                      其他

     

     

     

    目录

    第一节        释义        

    第二节        公司简介和主要财务指标        

    第三节        公司业务概要        

    第四节        经营情况的讨论与分析        

    第五节        重要事项        

    第六节        普通股股份变动及股东情况        

    第七节        优先股相关情况        

    第八节        董事、监事、高级管理人员情况        

    第九节        公司债券相关情况        

    第十节        财务报告        

    第十一节        备查文件目录        

     

     

     

    第一节                      释义

    在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

    常用词语释义

    公司、本公司、登录一博猫游戏平台实业

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    元(万元、亿元)

    人民币元(人民币万元、人民币亿元)

    公司法

    中华人民共和国公司法

    公司章程

    登录一博猫游戏平台实业股份有限公司章程

    工行

    中国工商银行嘉善支行

    中行

    中国银行嘉善支行

    农行

    中国农业银行嘉善支行

    台展模具

    嘉兴台展模具有限公司

    浙江晋椿精密

    浙江晋椿精密工业有限公司

    鸿亿机械

    鸿亿机械工业(浙江)有限公司

    力通科技

    嘉善力通信息科技股份有限公司

    登录一博猫游戏平台人

    登录一博猫游戏平台人(天津)五金贸易有限公司

    上海佑全

    上海佑全五金机电有限公司

    晋正自动化

    浙江晋正自动化工程有限公司

    晋吉汽配

    浙江晋吉汽车配件有限公司

    广州登录一博猫游戏平台

    广州登录一博猫游戏平台汽车配件有限公司

    山东晋德

    晋德有限公司

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    嘉善登录一博猫游戏平台轨道扣件有限公司

    泉州物流

    泉州登录一博猫游戏平台物流有限公司

    沈阳物流

    沈阳登录一博猫游戏平台物流有限公司

    登录一博猫游戏平台物流

    登录一博猫游戏平台物流有限公司

    晋正企业

    CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.

    (晋正企业股份有限公司)

    晋正投资

    晋正投资有限公司

    晋正贸易

    晋正贸易有限公司

    橡绿能

    橡绿能农业科技有限公司

    嘉善工程材料

    嘉善登录一博猫游戏平台工程材料有限公司

     

     

    第二节                      公司简介和主要财务指标

    一、                      公司信息

    公司的中文名称

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    公司的中文简称

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    公司的外文名称

    GEM-YEAR INDUSTRIAL CO.,LTD.

    公司的外文名称缩写

    GEM-YEAR

    公司的法定代表人

    蔡永龙

     

    二、                      联系人和联系方式

     

    董事会秘书

    证券事务代表

    姓名

    俞杰

    张忠娟

    联系地址

    浙江省嘉善经济开发区登录一博猫游戏平台大道8

    浙江省嘉善经济开发区登录一博猫游戏平台大道8

    电话

    0573-84185042

    0573-84098888-630

    传真

    0573-84098111

    0573-84098111

    电子信箱

    yj@gem-year.net

    zzj@gem-year.net

     

    三、                      基本情况变更简介

    公司注册地址

    浙江省嘉善经济开发区登录一博猫游戏平台大道8

    公司注册地址的邮政编码

    314100

    公司办公地址

    浙江省嘉善经济开发区登录一博猫游戏平台大道8

    公司办公地址的邮政编码

    314100

    公司网址

    www.GEM-YEAR.com

    电子信箱

    admin@gem-year.net

     

    四、                      信息披露及备置地点变更情况简介

    公司选定的信息披露报纸名称

    中国证券报、证券日报

    登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址

    www.sse.com.cn

    公司半年度报告备置地点

    本公司证券投资部

     

    五、                      公司股票简况

    股票种类

    股票上市交易所

    股票简称

    股票代码

    变更前股票简称

    A

    上海证券交易所

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    601002

     

     

    六、                      其他有关资料

     

     

    七、                      公司主要会计数据和财务指标

    (一)       主要会计数据

    单位:  币种:人民币

     

    主要会计数据

    报告期

    16月)

    上年同期

    本报告期比上年同期增减(%)

    营业收入

    1,645,668,466.86

    1,552,843,194.58

    5.98

    归属于上市公司股东的净利润

    81,671,131.38

    60,065,874.04

    35.97

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

    78,011,285.27

    57,004,533.63

    36.85

    经营活动产生的现金流量净额

    182,991,367.89

    -20,860,276.00

     

     

    本报告期末

    上年度末

    本报告期末比上年度末增减(%)

    归属于上市公司股东的净资产

    2,657,784,124.15

    2,573,009,458.75

    3.29

    总资产

    4,619,357,966.47

    4,743,226,251.87

    -2.61

     

    (二)       主要财务指标

    本报告期

    16月)

    上年同期

    本报告期比上年同期增减(%)

    基本每股收益(元/股)

    0.103

    0.076

    35.53

    稀释每股收益(元/股)

    0.103

    0.076

    35.53

    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

    0.098

    0.072

    36.11

    加权平均净资产收益率(%

    3.12

    2.40

    增加0.72个百分点

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%

    2.98

    2.28

    增加0.70个百分点

     

    公司主要会计数据和财务指标的说明

     

     

    八、                      境内外会计准则下会计数据差异

     

     

    九、                      非经常性损益项目和金额

     

    单位:  币种:人民币

    非经常性损益项目

    金额

    附注(如适用)

    非流动资产处置损益

    -436,410.92

     

    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

    3,089,301.41

     

    委托他人投资或管理资产的损益

    2,547,426.68

     

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出

    140,897.27

     

    少数股东权益影响额

    -314,375.09

     

    所得税影响额

    -1,366,993.24

     

    合计

    3,659,846.11

     

     

     

    十、                      其他

     

     

     

    第三节                      公司业务概要

     

    一、                      报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

    (一)主要业务

    报告期内,公司的主要业务为生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、精线、铁道扣件,自动化仓储设备,销售钢轨以及各类紧固件的研究和开发。公司产品广泛应用于电器、汽车、桥梁、高速铁路、航空、建筑、电力、能源、钢结构、工程机械等领域。公司坚持聚焦主业,推动产品品牌建设,加强质量控制,加快产品升级换代,提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例,优化资源配置,提升公司在产品领域、市场地域等方面的竞争力。 

     

    (二)经营模式 

    公司根据公司自身发展、市场需求和运行机制,建立了独立、完整的采购、生产、销售体系。 

    采购模式:经使用部门申请后由采购部统一进行采购,采购部通过各种渠道收集供应商相关信息,对选出的供应商进行评价及产品验证,经评价和验证合格后方可列入合格供方名录。公司采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核,启用ERP供应商协同平台,采用数据分析,优化采购计划。采购的库存控制量是根据生产现场使用量而订,根据生产计划,每种原辅材料在保证一定的安全库存量基础上,随时根据生产状况和采购物料的价格变动,后续调整采购计划。 

    生产模式:采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件,根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断,对部分标准件提前生产、备货。对于内销非标准件,在与客户签订购货合同后,根据交货期,安排生产计划,组织生产。对于外销产品,以订单生产为主,根据交货期以及规模生产的考虑,安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同,在驻场监造监管下生产,同时保持合理的安全库存,以备铁路客户要求的紧急发货,再根据客户需求状况调整生产进度。 

    销售模式:紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式,一方面充分利用公司资源开发、直接服务于行业知名企业,有影响力企业;另一方面通过经销商辐射各个区域,推广登录一博猫游戏平台品牌,服务周边零散用户。各区域分公司、子公司协作,做好区域内客户的配套服务工作。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。 

     

    (三)行业说明 

    紧固件行业: 

    公司所属的紧固件制造业,在《国民经济行业分类标准》中属于348的通用零部件制造业,在《上市公司行业分类指引》中属于C34的通用设备制造业。 

    紧固件是是如今工业中应用最为广泛的零部件,被誉为工业之米。紧固件广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中。经过长期的发展和积累,我国紧固件行业技术水平有了明显提高,近年来我国紧固件企业加大了对原材料的开发应用,原材料的热处理技术攻关取得成效,另外耐高温材料、热墩及热处理方面也取得了一定的提高,但与国外先进水平相比,我国紧固件行业技术水平差距仍然较大,我国大部分紧固件生产企业规模小、生产技术落后、装备差、工艺革新慢、表面处理水平较差,导致我国紧固件行业低水平产品生产能力过剩,在低端紧固件市场,通用紧固件市场需求饱和、生产能力过剩,造成低层次重复建设,产品同质化及恶性竞争;而在高端紧固件市场,伴随着航空航天、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工程装备、核电、风电以及汽车等行业的快速发展,需求持续走高,同时由于绝大多数国内紧固件企业研发能力弱,工艺装备水平低,只有少数国内企业能够凭借自身较强的综合实力从事此领域业务,导致国内紧固件高端产品供给不足。因此,紧固件高端市场具有较大的发展空间。

    紧固件企业近几年的绿色制造进展是行业发展中重点落实的问题,研究节能减排和环保新技术,推进全行业低碳经济发展,加强三废治理和综合利用,大力推进绿色环保电镀新工艺,积极推广非调质钢新材料应用等正在成为紧固件企业的绿色升级改造发展方向。 

    铁路扣件行业: 

    我国铁路总通车里程较长,新增铁路固定资产投资持续增加,随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加,为铁路紧固件市场注入持续增长的动力,未来仍将持续稳定发展。铁路扣件与国内高速铁路等轨道交通工程项目定点配套,受政府投资推动影响较大、下游客户固定集中、产品专用性强、品种规格型号由国家和行业统一规定,相对单一,但技术要求和进入门槛相对较高,专业生产企业较少,市场竞争相对缓和。中国铁路总公司提出2019年铁路工作的主要目标是全国铁路固定资产投资保持强度规模,优质高效完成国家下达的任务目标,确保投产新线6800公里,其中高铁3200公里(数据来源:中国铁路总公司)。2019年政府工作报告中2019年政府工作任务包括完成铁路投资8,000亿元。根据中长期铁路网规划、铁路总公司工作目标与政府工作报告,铁路扣配件市场预计将持续增长。  

    行业地位: 

    公司是国内紧固件行业龙头企业,是全球最大的紧固件制造厂商之一,经过多年发展,公司在紧固件生产、研发、配送等领域积累了丰富的经验,生产国标(GB)、美标(ANSI)、德标(DIN)、意标(UNI)、日标(JIS)、国际标准(ISO)等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件,产品远销国内外,产品质量较同行业具有明显的竞争优势。同时公司把握国家大力发展高速铁路的趋势,积极开拓高铁扣配件市场,公司是铁路扣件系统的集成供应商,产品种类齐全,是国内唯一一家能够生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业,在行业内拥有较高的知名度,产品制造能力以及稳定可靠性均处于行业内的领先水平。

     

    二、                      报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

     

     

    三、                      报告期内核心竞争力分析

     

    报告期内公司核心竞争力未发生重要变化,参见公司2018年度报告。

     

     

    第四节                      经营情况的讨论与分析

    一、                      经营情况的讨论与分析

    公司是专业的紧固件制造企业,2019年上半年所属行业总体平稳发展,公司实现了业绩的稳健增长。公司坚持聚焦主业,推动产品品牌建设,加大研发投入,加强质量控制,加快产品升级换代,提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例,加强现代化信息技术和网络营销建设,牢牢把握创新机制,发展智能制造和电子商务。 

    公司大力发展高端紧固件业务,通过对生产和检测设备的技术改造,大力提升高端紧固件特别是汽车高端紧固件产品的制造、研发及生产能力,利用现有的登录一博猫游戏平台品牌效应,借助于系统、高效的管理理念,为客户提供设计、生产、销售、服务、物流等全方位支持,整合公司资源,利用互联网技术,加大境内及跨境电商的发展,伺机扩建线下物流配送服务渠道,增加市场占有率。 

    在铁路扣件产品上,进一步提高公司产品技术含量与附加值,巩固核心竞争力,在积极参与重载铁路建设的同时,加大对城市轨道交通建设的参与及关注。同时公司抓住后续铁路线路维护市场快速发展的趋势,不断研发产品工艺,优化产品结构,对已开通线路加强跟踪服务,确保线路维修产品的及时供给。 

    2018年公司启动了非公开发行A股股票工作,董事会及股东大会了审议并通过了本次非公开发行A股股票相关议案和相关修订案,本次非公开发行 A 股股票的实施符合公司发展战略。公司于2019117日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:190061),中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请予以受理,于2019321日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190061号),公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,并根据相关要求对反馈意见回复进行了公开披露。本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施,相关事宜正在持续推进中,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

     

    (一)                      主营业务分析

    1                      财务报表相关科目变动分析表

    单位:  币种:人民币

    科目

    本期数

    上年同期数

    变动比例(%)

    营业收入

    1,645,668,466.86

    1,552,843,194.58

    5.98

    营业成本

    1,271,483,999.31

    1,260,893,305.35

    0.84

    销售费用

    98,738,978.84

    72,566,423.23

    36.07

    管理费用

    56,090,585.67

    59,255,451.41

    -5.34

    财务费用

    17,959,331.95

    16,466,531.83

    9.07

    研发费用

    45,110,520.12

    21,985,985.29

    105.18

    经营活动产生的现金流量净额

    182,991,367.89

    -20,860,276.00

    不适用

    投资活动产生的现金流量净额

    -163,184,829.43

    38,178,897.45

    -527.42

    筹资活动产生的现金流量净额

    -68,899,170.42

    22,459,808.73

    -406.77

     

    营业收入变动原因说明:主要系铁路扣件集中交货结算收入的增加

    营业成本变动原因说明:主要系随销售收入增加所致

    销售费用变动原因说明:主要是销售服务费的增加

    管理费用变动原因说明:主要是职工薪酬的下降

    财务费用变动原因说明:主要系汇兑损失的增加

    研发费用变动原因说明:主要系技术服务费的增加

    经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付材料采购款的减少所致

    投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期技改投入增加所致

    筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系偿还银行借款及其他筹资的减少

     

    2                      其他

    (1)                      公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

     

     

    (2)                      其他

     

     

    (二)                      非主营业务导致利润重大变化的说明

     

     

    (三)                      资产、负债情况分析

     

    1.                      资产负债

    单位:

    项目名称

    本期期末数

    本期期末数占总资产的比例(%

    上期期末数

    上期期末数占总资产的比例(%

    本期期末金额较上期期末变动比例(%

    情况说明

    货币资金

    171,283,020.34

    3.71

    222,902,064.59

    4.70

    -23.16

    1

    应收票据

    112,613,404.73

    2.44

    52,719,115.45

    1.11

    113.61

    2

    应收账款

    744,927,420.54

    16.13

    727,910,569.18

    15.35

    2.34

     

    预付款项

    167,446,939.93

    3.62

    154,554,585.00

    3.26

    8.34

     

    存货

    1,666,997,301.76

    36.09

    1,916,211,210.87

    40.40

    -13.01

    3

    其他流动资产

    291,464,808.10

    6.31

    190,055,567.93

    4.01

    53.36

    4

    固定资产

    1,179,820,160.83

    25.54

    1,204,594,287.33

    25.40

    -2.06

     

    在建工程

    49,334,364.05

    1.07

    44,024,438.54

    0.93

    12.06

     

    无形资产

    103,544,186.46

    2.24

    105,785,527.92

    2.23

    -2.12

     

    递延所得税资产

    68,216,431.33

    1.48

    59,828,090.75

    1.26

    14.02

     

    短期借款

     

     

    50,000,000.00

    1.05

    -100.00

    5

    应付票据

    421,696,340.00

    9.13

    608,562,068.00

    12.83

    -30.71

    6

    应付账款

    312,019,035.86

    6.75

    336,179,848.99

    7.09

    -7.19

     

    预收款项

    27,647,419.95

    0.60

    21,865,686.63

    0.46

    26.44

     

    应付职工薪酬

    19,218,901.73

    0.42

    25,641,748.47

    0.54

    -25.05

    7

    应交税费

    77,514,108.36

    1.68

    30,862,598.10

    0.65

    151.16

    8

    其他应付款

    26,432,701.37

    0.57

    17,248,249.14

    0.36

    53.25

    9

    一年内到期的非流动负债

    37,500,000.00

    0.81

     

     

     

    10

    递延收益

    25,441,393.58

    0.55

    22,756,717.47

    0.48

    11.80

     

    长期应付款

    750,000,000.00

    16.24

    797,500,000.00

    16.81

    -5.96

     

    递延所得税负债

    17,081,852.10

    0.37

    11,524,579.86

    0.24

    48.22

    11

     

    其他说明

    1)货币资金的减少主要系投资理财支付的现金增加。

    2)应收票据的增加主要系扣件款项结算中收取银行承兑汇票的增加。

    3)存货的减少主要系原材料采购量减少及销售量增加所致。

    4)其他流动资产的增加主要系理财产品的增加。

    5)短期借款的减少主要系偿还银行借款所致。

    6)应付票据的减少主要系采购原料减少所致

    7)应付职工薪酬的减少主要系发放上年计提的年终奖金所致。

    8)应交税费的增加主要系销售收入增加导致应交增值税和所得税的增加。

    9)其他应付款的增加主要是计提的关联方借款利息本期末尚未支付所致。

    (10) 一年内到期的非流动负债的增加主要是一年内到期的长期应付款转列入本科目

    (11) 递延所得税负债的增加主要是500万元以下的固定资产提前抵减所得税所致。

     

     

    2.                      截至报告期末主要资产受限情

     

     

    项目

    期末账面价值

    受限原因

    存货

    363,848,700.00

    为开具银行承兑汇票提供抵押

    投资性房地产

    25,845,005.37

    为开具银行承兑汇票提供抵押

    固定资产

    386,274,960.04

    为开具银行承兑汇票提供抵押

    无形资产

    40,749,610.67

    为开具银行承兑汇票提供抵押

    合计

    816,718,276.08

    /

     

     

    3.                      其他说明

     

     

    (四)                      投资状况分析

    1、                      对外股权投资总体分析

     

     

    (1)                      重大的股权投资

     

     

    (2)                      重大的非股权投资

     

     

    单位:万元

    项目名称

    项目金额

    项目进度

    本报告期投入金额

    累计实际投入金额

    项目收益情况

    酸洗自动生产线技术改造项目

    2,900

     

     

     

    尚未投入

    环保设施技术改造项目

    2,080

    50.00%

    363

    1,119

    尚未完工

    原规模技术改造项目

    4,950

    25.00%

     

    1,061

    尚未完工

    晋吉技术改造项目

    4,580

    90.00%

    1,204

    4,022

    尚未完工

    晋吉智能工厂技术改造项目

    3,600

    60.00%

    1,033

    1,975

    尚未完工

    仓库自动化技术改造项目

    2,538

    30.00%

    118

    699

    尚未完工

    合计

    20,648

    /

    2,718

    8,876

    /

     

     

    (3)                      以公允价值计量的金融资产

     

     

    (五)                      重大资产和股权出售

     

     

    (六)                      主要控股参股公司分析

     

    1)控股公司基本情况

      1)晋德有限公司,成立于20051216日,注册资本:7,980万美元;经营范围:生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。股权比例:本公司持股75%,控股股东晋正企业持股25%。报告期内,晋德有限公司收到平原县财政局拨付的资金预算指标70万元,用于“进解促”助推企业高质量发展。

     

    2)浙江晋吉汽车配件有限公司,成立于2002928日,注册资本:3,373万美元;经营范围:生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件。股权比例:本公司持股75%,晋正投资持股25%2016年,晋吉汽配被确认为高新技术企业,资格有效期为三年。根据国家相关规定,晋吉汽配自获得高新技术企业认定后三年内将享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策,即按15%的税率缴纳企业所得税。

     

    3)广州登录一博猫游戏平台汽车配件有限公司,成立于2003721日,注册资本:1,500万美元;经营范围:汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);金属丝及其制品制造其他金属加工机械制造销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)佣金代理紧固件制造道路货物运输。股权比例:本公司持股75%,晋正投资持股25%

     

    4)嘉善登录一博猫游戏平台轨道扣件有限公司,成立于20101019日,是本公司全资子公司,注册资本:500万元;经营范围:生产销售:轨道扣配件、紧固件及其他五金制品,从事上述产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品;轨道扣件系统的技术开发、转让和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)。

     

    5)泉州登录一博猫游戏平台物流有限公司,成立于2010818日,是本公司全资子公司,注册资本:6,000万元;经营范围:批发零售五金、仓储(不含危险化学品)、货物运输代理(不含水路货物运输代理)、自营和代理各项商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

     

    6)沈阳登录一博猫游戏平台物流有限公司,成立于2011年4月28日,是本公司全资子公司,注册资本8,000万元经营范围:仓储服务(不含易燃易爆危险化学品)、紧固件、五金制品、铁道扣件、机械设备及配件、五金交电、电子产品、家用电器、一般劳保用品、摩托车及配件、汽车配件及用品、润滑油、机械电子产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)

     

     7)登录一博猫游戏平台物流有限公司,成立于2012117日,是本公司全资子公司。注册资本35,500万元。经营范围物流基础设施建设;供应链管理;从事建材、紧固件、五金制品、铸造件、钢丝拉丝、铁道扣件、机械设备及零配件、五金交电及电子产品、家用电器、普通劳保用品、文具用品、体育用品及器材、摩托车及零配件、汽车配件及用品、润滑油、机电产品(不含公共安全及设备)的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务;上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。货运:普通货运;站场:货运站(场)经营(货运配载、货运代理、仓储理货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内,因业务发展需要,登录一博猫游戏平台物流申请变更经营范围,并经嘉善县市场监督管理局核准通过,于2019522取得了嘉善县市场监督管理局核发的新《营业执照》(统一社会信用代码:91330421589035360R)。具体内容详见公告:临2019-028

     

    8)浙江晋正自动化工程有限公司,成立于2001323日,原为外商独资企业,注册资本600万美元。20138月本公司全额收购该公司后为本公司全资子公司,现注册资本:4822.8068万元;经营范围变更为:自动化仓储系统工程、智能自动化系统工程、光机电一体化工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试、管理及售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;系统集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售以及与上述同类产品和相关技术的咨询服务。可编程逻辑控制器(PLC)、传感器、电脑、电机的批发、佣金代理(拍卖除外)及其进出口业务。涉及许可证的凭证经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     

    2)参股公司基本情况
       1)嘉善力通信息科技股份有限公司,注册资本2,850万元,公司持股比例20.18%。经营范围:计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程;工控自动化系统的设计、生产、销售;数据处理与存储服务;公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管理;销售:计算机软硬件及辅助设备、电子产品;进出口业务;代理电信业务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 

    2019年6月3日,该公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》2019年6月21,该公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案并于2019年7月1日已办理完毕工商变更登记和备案。

     

    2)登录一博猫游戏平台人(天津)五金贸易有限公司,注册资本600万元人民币,公司全资子公司登录一博猫游戏平台物流持股比例48%。经营范围:五金、标准件、轴承、交电、机械设备(小轿车除外)、水暖器材、橡胶制品、日用杂品、仪器仪表、文化用品、办公设备批发兼零售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     

    3)上海佑全五金机电有限公司,20151111日,公司全资子公司登录一博猫游戏平台物流有限公司与自然人肖亚峰共同投资设立,法定代表人:肖亚峰,注册资本:100万元人民币,登录一博猫游戏平台物流持股比例为45%,经营范围:五金机电、金属材料、铁道扣件、包装材料、钨钢模具、机械设备及配件、日用百货、办公用品、劳防用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、家用电器、润滑油的销售,从事货物进出口及技术进出口业务,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

     

    4)嘉善登录一博猫游戏平台工程材料有限公司,201872日,公司与自然人邱芹、傅京波共同投资设立,法定代表人:傅京波,注册资本:500万元人民币,公司持股比例为35%,经营范围:销售:建筑工程材料、紧固件、五金制品、铁道扣件;建筑工程咨询服务;建筑工程勘察设计;招标代理服务;金属材料、橡塑材料领域内的技术开发、技术服务、技术转让;铁路技术咨询服务;铁路产品防腐及润滑工艺技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     

    (3)控股公司、参股公20191-6月主要财务数据分析

    (一)控股公司

    单位:元

     

    总资产

    净资产

    营业收入

    营业利润

    净利润

    山东晋德

      812,950,879.81

      636,497,916.05

      327,923,951.19

       4,751,353.88

       1,649,565.98

    晋吉汽配

      352,011,882.32

      296,807,932.84

       90,295,714.87

       1,260,556.49

       1,228,534.48

    广州登录一博猫游戏平台

      138,959,754.82

       68,662,569.79

       77,698,689.14

      -7,092,384.13

      -7,090,928.84

    登录一博猫游戏平台轨道

        6,436,655.03

        6,291,071.50

          948,146.56

         297,865.44

         233,246.01

    泉州物流

       60,555,979.26

       53,190,151.05

       14,458,489.66

         727,630.67

         728,863.67

    沈阳物流

       71,353,043.48

       63,268,701.31

       10,270,556.08

      -1,745,719.74

      -1,735,119.74

    登录一博猫游戏平台物流

      383,625,958.63

      322,581,169.62

      148,101,511.52

       5,614,896.96

       5,771,656.91

    晋正自动化

       73,547,484.06

       65,191,225.03

        5,055,450.18

      -2,075,931.82

      -1,830,617.19

     

    (二)参股公司

    单位:元

     

    总资产

    净资产

    营业收入

    营业利润

    净利润

    嘉善力通

       97,396,924.16

       73,418,674.87

       21,145,692.04

       3,424,098.01

       2,983,328.96

    登录一博猫游戏平台人

        2,703,167.67

        2,570,992.27

        1,840,639.03

        -346,862.19

        -346,862.19

    上海佑全

        1,600,778.44

        1,050,224.81

        1,777,175.65

         -96,225.65

         -96,225.65

    嘉善工程材料

        2,298,097.09

        2,266,097.09

        9,475,553.86

          -2,409.97

          -2,409.97

     

     

    (七)                      公司控制的结构化主体情况

     

     

    二、                      其他披露事项

    (一)                      预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

     

     

    (二)                      可能面对的风险

     

    1 宏观经济形势和市场行情波动的风险 

    公司主营产品为紧固件,广泛地应用于汽车、高铁、建筑、机械等相关行业,行业经营情况受到国民经济运行状况的直接影响,因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动,市场走势的不确定性也对公司业务的发展带来一定的不确定性风险。 

    应对措施:登录一博猫游戏平台作为国内紧固件行业龙头企业,利用自身优势积极开拓市场,采取灵活的市场策略应对不同的高、中、低端紧固件市场;持续深化降本增效工作,推进重点指标优化。 

    2、原材料价格波动风险 

    公司产品紧固件以各种钢材、生铁为主要原材料,公司原材料成本占生产成本的比重较高, 市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对,将对公司的经营业绩带来不利影响。 

    应对措施:密切关注原材料价格行情,通过EBS系统深度分析市场行情,通过招标议价、签订长期协议等多元化方式,以及利用公司的规模优势集中采购,确保公司以相对较低价格采购原材料。 

    3、贸易壁垒风险 

    2019年美国贸易保护主义、单边主义和霸权主义导致全球贸易摩擦加剧,将进一步恶化全球贸易环境,都将给紧固件出口企业带来明显的负面冲击,我国作为全球最大的紧固件生产国,目前有多国对中国紧固件征收反倾销税。 

    应对措施:积极开拓多元化市场,避免过于依赖单一市场,分散贸易风险;广泛开发销售渠道,根据市场情况随时调整不同市场的销售比例和价格,尽量保证所有销售渠道畅通;加强商标保护,在有业务往来或目标市场积极注册、续展公司商标,保护自身品牌价值;完善销售计划,针对不同的海外市场,结合当地实际情况,主打不同产品;增加出口产品的技术含量与附加值。 

    4、汇率风险 

    若人民币持续大幅波动,将对公司汇兑损益、外币计价出口产品价格等经营性因素产生较大不确定性影响。 

    应对措施:公司将积极关注国际汇率市场走势,合理制定产品价格。 

    5、环保安全风险 

    公司生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和厂界噪声排放,若处理不当,会对周边环境造成一定的不利影响。环保标准越来越严的趋势不会改变,相关的制度也会越来越成熟,企业环保压力加大,可能存在环保设施、排放治理等方面支出增加的风险。 

    应对措施:公司严格落实环境保护相关法律、法规,推进环保项目进度的实施,层层落实环保责任,强化环保培训,增强全员环保意识。同时,加强节能减排,强化重点区域的环保治理和监控,加大环境整治监查力度,并通过对环保处理设施进行技术改造、设备更新等方式保证污染物达标排放。

     

    (三)                      其他披露事项

     

     

     

    第五节                      重要事项

    一、                      股东大会情况简介

    会议届次

    召开日期

    决议刊登的指定网站的查询索引

    决议刊登的披露日期

    2019年第一次临时股东大会

    201919

    www.sse.com.cn

    2019110

    2019年第次临时股东大会

    2019313

    www.sse.com.cn

    2019314

    2018年年度股东大会

    2019513

    www.sse.com.cn

    2019514

     

     

    股东大会情况说明

     

     

    2019年第一次临时股东大会审议通过了以下议案:

    1、《关于公司非公开发行股票发行方案(二次修订稿)的议案》

    1.01议案名称:本次发行股票的种类和面值

    审议结果:通过

    1.02议案名称:发行方式和发行时间

    审议结果:通过

    1.03议案名称:发行对象及其与公司的关系

    审议结果:通过

    1.04议案名称:本次非公开发行股票的数量

    审议结果:通过

    1.05议案名称:本次发行股份的价格及定价原则

    审议结果:通过

    1.06议案名称:锁定期安排

    审议结果:通过

    1.07议案名称:募集资金数量及用途

    审议结果:通过

    1.08议案名称:上市地点

    审议结果:通过

    1.09议案名称:滚存利润分配安排

    审议结果:通过

    1.10议案名称:本次非公开发行股票决议有效期

    审议结果:通过

    2、议案名称:《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

    审议结果:通过

    3、议案名称:《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(二次修订稿)的议案》

    审议结果:通过

    4、议案名称:《关于本次非公开发行股票构成关联交易(二次修订稿)的议案》

    审议结果:通过

    5、议案名称:《关于签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》

    审议结果:通过

    6、议案名称:《关于与认购对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

    审议结果:通过

    7、议案名称:《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》

    审议结果:通过

    8、议案名称:《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施(二次修订稿)的议案》

    审议结果:通过

    9、议案名称:《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    审议结果:通过

    10、议案名称:《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》

    审议结果:通过

    11、议案名称:《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

    审议结果:通过

     

     

    2019年第二次临时股东大会审议通过了以下议案:

    ()        非累积投票议案

    1、        议案名称:关于2019年度日常关联交易预计的议案

    审议结果:通过

     

    (二)        累积投票议案表决情况

    2、关于增补董事的议案

    议案序号

    议案名称

    是否当选

    2.01

    选举蔡永龙先生为第六届董事会董事

    2.02

    选举蔡林玉华女士为第六届董事会董事

    2.03

    选举蔡晋彰先生为第六届董事会董事

    2.04

    选举曾进凯先生为第六届董事会董事

    2.05

    选举欧元程先生为第六届董事会董事

    2.06

    选举郎福权先生为第六届董事会董事

     

    3、关于增补独立董事的议案

    议案序号

    议案名称

    是否当选

    3.01

    选举沈凯军先生为第六届董事会独立董事

    3.02

    选举孙玲玲女士为第六届董事会独立董事

    3.03

    选举李涛先生为第六届董事会独立董事

     

    4、关于增补监事的议案

    议案序号

    议案名称

    是否当选

    4.01

    选举余小敏先生为第六届监事会监事

    4.02

    选举卢勇先生为第六届监事会监事

     

    2018年年度股东大会审议通过了以下议案:

    1、议案名称:《2018年度董事会工作报告》

    审议结果:通过

    2、        议案名称:《2018年度监事会工作报告》

    审议结果:通过

    3、        议案名称:《2018年度财务决算报告》

    审议结果:通过

    4、        议案名称:《2018年年度报告及年报摘要》

    审议结果:通过

    5、        议案名称:《2018年度利润分配预案》

    审议结果:通过

    6、        议案名称:《关于续聘会计师事务所的议案》

    审议结果:通过

    7、        议案名称:《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

    审议结果:通过

    8、        议案名称:《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》

    审议结果:通过

     

     

    二、                      利润分配或资本公积金转增预案

    (一)                      半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

    是否分配或转增

     

    三、                      承诺事项履行情况

    (一)                      公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

     

    承诺背景

    承诺

    类型

    承诺方

    承诺

    内容

    承诺时间及期限

    是否有履行期限

    是否及时严格履行

    与首次公开发行相关的承诺

    解决同业竞争

    本公司控股股东晋正企业及实际控制人

    承诺:为公平保障贵司、贵司其他股东以及贵司债权人的正当权益,本公司/本人作为贵司的控股股东/实际控制人,除《避免同业竞争市场分割协议》约定的内容外,在约定的分割市场内,将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与贵司已生产经营或将生产经营的产品相同或相似的产品及商品的生产经营;在今后的商业活动中,避免对贵司的生产经营构成新的直接或间接的同业竞争。

     

    与再融资相关的承诺

    解决关联交易

    本公司控股股东晋正企业及实际控制人

    承诺:在与贵司可能发生的任何交易中,本公司/本人(包括本公司/本人全资、控股企业)保证遵循公平、诚信的原则,以市场公认的价格进行;将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为;本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销,如本公司/本人违反上述承诺、保证的,本公司/本人愿意承担由此给贵司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

     

    解决关联交易

    本公司

    承诺:本次非公开发行股票募投项目--登录一博猫游戏平台五金销售物流体系建设项目在运营过程中将避免与公司关联方(公司控股子公司除外)之间发生以下直接或间接的交易行为:向关联方采购各类五金制品(含一般紧固件);向关联方销售各类五金制品(含一般紧固件);向关联方提供第三方仓储服务和运输服务。

     

     

     

    四、                      聘任、解聘会计师事务所情况

    聘任、解聘会计师事务所的情况说明

     

    2019513日召开的公司2018年度股东大会决议通过,继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘期至公司2019年度股东大会召开日止。

     

    审计期间改聘会计师事务所的情况说明

     

     

    公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

     

     

    公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明

     

     

    五、                      破产重整相关事项

     

     

    六、                      重大诉讼、仲裁事项

     

     

    七、                      上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

     

     

    八、                      报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

     

    报告期内,公司及公司实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

     

    九、                      公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

    (一)                      相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

     

     

    (二)                      临时公告未披露或有后续进展的激励情况

    股权激励情况

     

     

    其他说明

     

     

    员工持股计划情况

     

     

    其他激励措施

     

     

    十、                      重大关联交易

    (一)       与日常经营相关的关联交易

    1、       已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

     

     

    2、       已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

     

    (1)与台展模具关联交易标的基本情况

    关联交易标的:约人民币800万元(含税);

    具体内容为:本公司向台展模具采购物料及接受劳务;

    定价政策和定价依据:本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致,本次交易以进货价格为基础,加合理的成本费用和合理利润确定交易价格;

    付款方式:月结60天。

    截止本报告期末,向台展模具采购材料1,787,710.69元(不含税),接受劳务323,420.95元(不含税)。

     

    (2)与鸿亿机械关联交易的基本情况

    关联交易标的为:人民币370万元(含税);

    具体内容为:本公司向鸿亿机械采购设备、配件及接受劳务;销售紧固件及自动仓储系统;

    定价政策和定价依据:本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致,本次交易以制造成本费用加上合理之利润构成的价格成交;

    付款方式:月结60天。

    截止本报告期末,向鸿亿机械采购配件42,354.18元(不含税)。

     

    (3)与浙江晋椿精密关联交易标的基本情况

    关联交易标的:约人民币5040万元(含税);

    具体内容为:采购材料及接受劳务;销售盘元及提供劳务;

    定价政策和定价依据:本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商,以进货价格为基础,加合理的成本费用和合理利润确定交易价格;

    付款方式:月结60天。

    截止本报告期末,向浙江晋椿精密采购材料3,517.24元(不含税);销售盘元2,622,005.74元(不含税);提供劳务28,315.02元(不含税)。

     

    (4)与晋橡绿能关联交易标的基本情况

    关联交易标的:约人民币250万元(含税);

    具体内容为:采购苗木及接受劳务(墙体绿化项目);销售五金配件。

    定价政策和定价依据:本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则;

    付款方式:月结60天。

    截止本报告期末,向晋橡绿能接受劳务208,088.00元(不含税);销售设备317,218.97元(不含税)。

     

    (5)与力通科技关联交易标的基本情况

    关联交易标的:约人民币2000万元(含税);

    具体内容为:采购配件、软件、设备及接受劳务;

    定价政策和定价依据:本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则;

    付款方式:月结60天。

    截止本报告期末,向力通科技采购软件3,305,188.69元(不含税);接受劳务1,883,546.07元(不含税);采购配件820,037.95元(不含税);采购设备422,719.22元(不含税)。

     

    (6)与佑全五金关联交易标的基本情况

    关联交易标的:约人民币600万元(含税);

    具体内容为:销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务;

    定价政策和定价依据:本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则;

    付款方式:月结60天。

    截止本报告期末,向佑全五金销售紧固件1,028,463.10元(不含税);销售盘元338,261.52元(不含税);提供劳务4,770.66元(不含税)。

     

    临时公告未披露的事项

     

    单位:  币种:人民币

    关联交易方

    关联关系

    关联交易类型

    关联交易内容

    关联交易定价原则

    关联交易价格

    关联交易金额

    占同类交易金额的比例
    (%)

    关联交易结算方式

    市场

    价格

    交易价格与市场参考价格差异较大的原因

    登录一博猫游戏平台人五金公司

    联营公司

    销售商品

    销售紧固件

    市价

     

    708,379.03

     

     

     

     

    鸿亿公司

    其他

    提供劳务

     

    市价

     

    2,758.62

     

     

     

     

    上海佑全公司

    联营公司

    购买商品

    采购紧固件

    市价

     

    38,140.45

     

     

     

     

    浙江晋椿精密

    其他

    销售商品

    销售五金工具

    市价

     

    3,390.37

     

     

     

     

    合计

    /

    /

    752,668.47

     

    /

    /

    /

    大额销货退回的详细情况

     

    关联交易的说明

     

     

     

     

    (二)       资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

    1、                      已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

     

     

    2、                      已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

     

    2018,本公司拟向包括晋正企业和晋正投资在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票,发行数量不超过158,538,000股(含158,538,000股),且拟募集资金总额(含发行费用)预计不超过99,735.71万元。晋正企业拟以其持有的山东晋德25%的股权以及不低于20,000.00万元现金参与认购,山东晋德25%股权的初步交易价格为22,500万元,最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基准协商确定。晋正投资拟以其持有的广州登录一博猫游戏平台25%的股权和浙江晋吉25%的股权参与认购,广州登录一博猫游戏平台25%股权和浙江晋吉25%股权的初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元,最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基准协商确定。2018815日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了与本次发行和交易相关的议案,本次发行的对象包括公司控股股东晋正企业以及晋正企业的控股子公司晋正投资,因此本次向上述对象非公开发行股票的行为属于关联交易。

    2018912日,公司召开第五届董事会2018年第四次临时会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等相关议案,本公司拟向包括晋正企业和晋正投资在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票,发行数量不超过158,538,000股(含158,538,000股),且拟募集资金总额(含发行费用)不超过98,441.94万元。晋正企业拟以其持有的山东晋德25%的股权以及不低于20,000.00万元现金参与认购,山东晋德25%股权的交易价格为22,154.58万元。晋正投资拟以其持有的广州登录一博猫游戏平台25%的股权和浙江晋吉25%的股权参与认购,广州登录一博猫游戏平台25%股权和浙江晋吉25%股权的交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。2018 9 28 日,公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

    20181224日,公司召开第五届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案(二次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等相关议案,本公司拟向包括晋正企业、晋正投资和晋正贸易在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票,发行数量不超过158,538,000股(含158,538,000股),且拟募集总规模(含发行费用)不超过109,269.22万元。晋正企业以部分现金和其持有的山东晋德25%的股权认购本次非公开发行,晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行,其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元,山东晋德25%的股权交易价格为22,154.58万元;晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购,交易价格为8,702.53万元。201919日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

    2019730日,公司召开第六届董事会2019年第二次临时会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案(次修订稿)的议案》等相关议案,鉴于公司《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》分别已于2019423日和2019430日公布,同时由于本次非公开发行标的资产原评估报告超过有效期,评估机构对标的资产进行了重新评估,因此公司根据实际情况,编制了《2018年非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)》,对相关内容进行了修订。根据公司本次非公开发行股票的需要,公司聘请天健会计师事务所对本次非公开发行股票所涉及晋德有限公司和浙江晋吉汽车配件有限公司的审计报告进行了更新。

    以上事项具体内容详见公司公告:2018-018号、临2018-025号、临2018-0352019-0012019-0302019-034号。

     

    3、                      临时公告未披露的事项

     

     

    4、                      涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

     

     

    (三)       共同对外投资的重大关联交易

    1、                      已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

     

     

    2、                      已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

     

     

    3、                      临时公告未披露的事项

     

     

    (四)       关联债权债务往来

    1、                      已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

     

     

    2、                      已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

     

    1)关联交易标的基本情况

      关联交易标的:13,000万元;

    具体内容:本公司向关联人晋正企业借款13,000万元;

    定价政策和定价依据:上述关联交易的定价政策和定价依据,将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定,经双方友好协商一致,借款利率按当年人民银行一年期基准贷款利率下浮5%执行,还款方式为从第一笔借款起算的第五年开始每月归还1,000万元左右的本金,直至全部还清,结息方式为每季结清(公司应于季度结束后的次月支付上季利息)。

    借款期限:公司于2013年10月14日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向晋正企业股份有限公司借款的议案》,公司向控股股东晋正企业借外债跨境人民币13,000万元,借款利率按当年人民银行一年期基准贷款利率下浮5%执行,借款期限暂定五年,还款期限为2018年9月10日。因公司业务的发展所需,同时也为降低财务融资成本,公司拟向晋正企业申请延长还款期限至2020年底,为继续支持公司的发展,晋正企业同意延长还款期限至2020年底,其他所有条款按原合同执行。2018年4月17日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》,具体内容详见公告“临2018-008号”。

      本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.94%。

      本次关联交易的目的是为了减轻本公司的融资压力及降低融资成本,保障公司生产经营资金的需求,支持公司健康稳定的发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     根据本公司与晋正企业签订的借款协议》,2013年9月12日本公司向晋正企业借入13,000.00万元,本期结算利息2,686,125.00

    本金

    起始日

    原到期日

    实际到期日

    本期结算利息

    130,000,000.00

    2013-09-12

    2018-09-11

    2020-12-31

    2,686,125.00

     

    (2)关联交易标的基本情况

    关联交易标的:1亿美元或相等于1亿美元的跨境人民币;

    具体内容:本公司向关联人晋正企业借款1亿美元或相等于1亿美元的跨境人民币;

    定价政策和定价依据:上述关联交易的定价政策和定价依据,将遵循本公司《关联交易管理制度》的相关规定,经双方友好协商一致,借款利率为首笔提款时银行同期贷款基准利率下浮10%每年按年初银行同期贷款基准利率调整一次(在甲乙双方协商一致情形下所发生的利率调整),并须获得外汇管理机关的核准并办理相应的外债登记备案手续。还款方式为本金于到期日前分次归还,结息方式为利息于每季的次月上旬支付上一季的利息。

    借款期限:从首笔提款之日起不超过10年止。

    本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的23.55%。

    本次关联交易的目的是了减轻本公司的融资压力及降低融资成本,保障公司生产经营资金的需求,支持公司健康稳定的发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    根据本公司与晋正企业签订的《借款协议》,2015年7月1日本公司向晋正企业借入人民币62,000万元(跨境人民币)。本期结算利息12,136,500.00元。

    本金

    起始日

    到期日

    本期结算利息

    620,000,000.00

    2015-07-01

    2025-06-30

    12,136,500.00

     

    (3)2017年4月14日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》,了减轻公司及子公司的融资压力及降低融资成本,董事会同意公司及子公司晋德有限公司、广州登录一博猫游戏平台汽车配件有限公司、泉州登录一博猫游戏平台物流有限公司、沈阳登录一博猫游戏平台物流有限公司、登录一博猫游戏平台物流有限公司联合向关联人晋正贸易有限公司借款总额度不超过人民币2亿元,借款期限暂定三年,借款利率按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮5%,结算方式为每半年结算一次。独立董事对此项预案进行了事前认可,并发表了独立意见。具体内容详见公告临2017-009号。并于2017年5月26日提交2016年度股东大会审议通过。

    截止本报告期末实际借款情况如下:

    期初余额

    本期拆入

    本期归还

    期末余额

    起始日

    到期日

    本期结算利息

    8,000,000.00

     

     

    8,000,000.00

    2017-6-21

    2020-6-21

    163,941.37

    30,000,000.00

     

    10,000,000.00

    20,000,000.00

    2017-5-26

    2020-5-26

    600,061.64

    9,500,000.00

     

     

    9,500,000.00

    2017-4-1

    2020-3-31

    194,680.39

     

     

    3、                      临时公告未披露的事项

     

     

    (五)       其他重大关联交易

     

     

    (六)       其他

     

     

    十一、                      重大合同及其履行情况

    1                      托管、承包、租赁事项

     

     

    2                      担保情况

     

     

    3                      其他重大合同

     

    12017年,公司与京福铁路客运专线安徽有限责任公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F01包号(项目编号:TOWZ201600600)物资的采购和供应签订了总价为人民币102,886,426元的买卖合同。具体内容详见公告“2017-005号”。截至报告期末实现含税销售46,876,000.00

    22016年,本公司与怀邵衡铁路有限责任公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F03包号物资高速扣配件的采购和供应签订了总价为人民币68,548,134.00元的买卖合同。具体内容详见“临2016-018号”。截至报告期末实现含税销售68,543,771.90元。合同已完结。

    32016年,本公司与湖南城际铁路有限公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F03包号物资高速扣配件的采购和供应签订了总价为人民币20,374,219.00元的买卖合同。具体内容详见“临2016-020号”。截至报告期末实现含税销售15,030,624.60元。

    42016年,本公司与昆明铁路局滇西铁路建设指挥部根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F04包号物资高速扣配件的采购和供应签订了总价为人民币45,288,622.00元的买卖合同。具体内容详见“临2016-022号”。截至报告期末实现含税销售45,288,939.56元。合同已完结。

    52016年,本公司与昌九城际铁路股份有限公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F01包号(项目编号:JW2016-001)物资高速扣配件的采购和供应签订了总价为人民币284,481,900.00元的买卖合同。具体内容详见“临2016-023号”、“临2016-024号”。截至报告期末实现含税销售281,976,573.98

    62016年,本公司与京张城际铁路有限公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F05包号(项目编号:JW2016-006)物资的采购和供应签订了总价为人民币145,277,867元的买卖合同。具体内容详见“临2016-030号”。截至报告期末实现含税销售165,548,384.54元。合同已完结。

    72016年,本公司与青藏铁路公司格库铁路建设指挥部根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F01包号(项目编号:JW2016-003)物资弹条扣件的采购和供应签订了总价为人民币37,620,000元的买卖合同。截至报告期末实现含税销售20,346,000.00元。

    82016年,本公司与大西铁路客运专线有限责任公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,在新建大同至张家口高速铁路(山西段)就第F04包号(项目编号:JW2016-006)物资高速扣配件的采购和供应签订了总价为人民币78,743,079元的买卖合同。截至报告期末实现含税销售77,182,105.55元。

    92016年,本公司与黔张常铁路有限责任公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F02包号(项目编号:TOWZ201600215)物资高速扣配件的采购和供应签订了总价为人民币92,443,067元的买卖合同。截至报告期末实现含税销售92,468,720.38元。合同已完结。

    102016年,本公司与中铁十一局集团有限公司蒙华铁路MHPJ-3标段项目经理部新建蒙西至华中铁路煤运通道工程蒙西华中铁路MHPJ-3施工标段普铁扣件和重载扣件物资的采购和供应签订了总价为人民币108,158,237.04元的买卖合同。截至报告期末实现含税销售100,753,538.76

    112018316,公司与建设单位鲁南高速铁路有限公司及施工单位中铁十四局集团有限公司鲁南高铁LQTJ-1标项目经理部、中铁十九局集团第一工程有限公司、中铁二十一局集团有限公司鲁南高铁LQTJ-2标项目经理部、中国铁建大桥工程局集团有限公司鲁南高铁LQTJ-3标项目经理部、中交第一航务工程局有限公司、中交隧道工程局有限公司、中交第一公路工程局有限公司鲁南高铁RLTJ-3标项目经理部、中交第四公路工程局有限公司鲁南高铁RLTJ-3标项目经理部、中交路桥建设有限公司、中交第三航务工程局有限公司签订了三方合同协议书《甲供物资设备采购合同》。合同金额333,860,899.65截至报告期末实现含税销售346,192,873.79合同已完结。

    122017年,本公司与渝铁路有限责任公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,在改建铁路重庆至怀化线涪陵至梅江段(成都局管内)增建第二线工程就第F02包号(项目编号:TOWZ201700400)重载及高速铁路钢轨扣配件的采购和供应签订了总价为人民币104,208,426元的买卖合同。截至报告期末实现含税销售31,657,099.80元。

    132019329,公司与怀邵衡铁路有限责任公司根据招标文件、中标通知书、卖方的投标文件及相关保证和承诺,就第F01包号(项目编号:TOWZ201802000)物资的采购和供应签订了总价为人民币393,990,375的买卖合同截至报告期末尚未销售。

     

     

    十二、                      上市公司扶贫工作情况

     

    1.                      精准扶贫规划

     

    公司计划从2017年起10年内,总捐赠额为100万元以上。201612月,公司与浙江省嘉善慈善总会签订了冠名基金协议书,建立了50万元的慈善冠名求助基金。冠名时间为10年,每年捐赠5万元用于扶贫助困等救助。

     

    2.                      报告期内精准扶贫概要

     

     

    3.                      精准扶贫成效

     

     

    4.                      履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况

     

     

    5.                      后续精准扶贫计划

     

     

    十三、                      可转换公司债券情况

     

     

    十四、                      环境信息情况

    (一)                      属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

     

     

    1.                      排污信息

     

    登录一博猫游戏平台实业股份有限公司污水排放口安装废水在线监测设施,24小时监控,对污染物化学需氧量COD在线监测仪更换岛津TOC-4200监测设备每2小时自动取样检测一次,氨氮每2小时取样检测一次,PH、新增总磷总氮在线监测设备及重金属总铬在线监测设备,每2小时自动取样检测分析,流量实时监控上传环保局监控平台网站,并委托第三方检测单位(嘉兴国文检测有限公司)对废水(pH值、化学需氧量、氨氮、总磷、总锌、总铬、总镍、总铁、六价铬)每月取样检测一次。有组织废气(硫酸雾、氯化氢、非甲烷总烃);无组织废气(硫酸雾、硫化氢、氯化氢);噪声(昼间、夜间)每季度取样检测一次,且在浙江省环保厅网站公示。

     

    浙江晋吉汽车配件有限公司污水排放口安装废水在线监测设施,24小时监控,对污染物化学需氧量每2小时自动取样检测一次,PH、流量实时监控上传环保局监控平台网站,并委托第三方检测单位(嘉兴国文检测有限公司)对废水(pH值、化学需氧量、氨氮、悬浮物、总磷、总锌、总铬、总镍、六价铬、石油类)每年取样检测一次。有组织废气(氯化氢、非甲烷总烃);噪声(昼间、夜间)每年取样检测一次,且在公司网站进行公示。

     

    晋德有限公司污水排放口安装废水在线监测设施,24小时监控,对污染物化学需氧量PH值,氨氮每2小时自动取样检测一次,废水流量实时监控上传环保局监控平台网站,总格,六价铬含量实行自行监测,每月上报环保局自行监测信息网对外公示,并委托第三方检测单位(山东中泽环境检测有限公司)对废水(pH值、化学需氧量、氨氮、总磷、总锌、总铬、总铁、六价铬、石油类)每季度取样检测一次。有组织废气(烟尘、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、非甲烷总烃)经过废气治理设施处理后,达标排放。无组织废气(硫酸雾、硫化氢、氯化氢);噪声(昼间、夜间)每季度取样检测一次。

     

    2.                      防治污染设施的建设和运行情况

     

    登录一博猫游戏平台实业股份有限公司废水处理设施3座(电镀废水处理、酸洗废水处理、手工具废水处理),废气处理设施25套,电镀、酸洗废气处理设施14套,每天24小时正常运行,因成型只有一班制生产,成型11套废气处理设施,每天12小时正常运行,达标排放。

     

    浙江晋吉汽车配件有限公司废水处理设施1座,废气处理设施6套,电镀废气处理设施1套,每天24小时正常运行,因成型只有一班制生产,成型5套废气处理设施,每天12小时正常运行,达标排放。

     

    晋德有限公司废水处理设施1座,分为酸洗废水处理单元、综合废水处理单元、含铬废水处理单元;废气处理设施43套,每天24小时正常运行,达标排放。

     

    3.                      建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

     

    公司严格执行《中华人民共和国环境影响评价法》,落实环境影响评价制度。各项工程建设坚持“三同时”原则,项目按照要求进行审批、验收及备案。

     

    4.                      突发环境事件应急预案

     

    登录一博猫游戏平台实业股份有限公司为积极应对可能发生的突发环境事件,建立健全突发环境事件应 急机制,提高企业应对突发环境事件的能力,防止因组织不力或现场 处置不当延误突发环境事件的救援工作,最大限度地保障企业员工和周边群众的生命安全,降低财产损失、环境破坏和社会影响,依据国家相关法律、法规,结合企业实际情况,201510月委托嘉兴市求实环境工程咨询有限公司编制《登录一博猫游戏平台实业股份有限公司突发环境事件应急预案》,20166月在环保局进行备案审核通过。

     

    浙江晋吉汽车配件有限公司为积极应对可能发生的突发环境事件,建立健全突发环境事件应 急机制,提高企业应对突发环境事件的能力,防止因组织不力或现场 处置不当延误突发环境事件的救援工作,最大限度地保障企业员工和周边群众的生命安全,降低财产损失、环境破坏和社会影响,依据国家相关法律、法规,结合企业实际情况,201510月委托嘉兴市求实环境工程咨询有限公司编制《浙江晋吉汽车配件有限公司突发环境事件应急预案》,20163月在环保局进行备案审核通过。

     

    晋德有限公司为积极应对可能发生的突发环境事件,建立健全突发环境事件应急机制,提高企业应对突发环境事件的能力,防止因组织不力或现场处置不当延误突发环境事件的救援工作,最大限度地保障企业员工和周边群众的生命安全,降低财产损失、环境破坏和社会影响,依据国家相关法律、法规